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Prevención 1 vs. Reacción 3

Por: Ali Kuri | 09 de mayo, 2017 - 10:48 | Opinión |

En intervenciones anteriores expresé la importancia de que los socios o accionistas de una sociedad mercantil, sean atentos a que la organización funcione internamente en apego a sus estatutos y a las determinaciones colegiadas tomadas por sus asambleas de socios y órganos de gobierno corporativo.

Y es que gran parte de las determinaciones y acciones que se implementan al interior de una sociedad, deben revestir ciertas formalidades obligatorias para que tengan plena validez. Sin embargo, en la práctica estas obligaciones y formalidades son alarmantemente inobservadas –paradójicamente, incluso– por compañías consolidadas en términos comerciales, organizacionales y de solvencia económica, pero con políticas de secretaría corporativa desastrosas, por decir lo menos.

Por secretaría corporativa, me refiero a un área específica de la organización, que con personal de la propia empresa o un tercero ajeno a ella, tiene la responsabilidad primaria de garantizar la debida convocatoria a asambleas de socios, accionistas y sesiones de consejo, al menos, con la periodicidad que la ley prevé en cada caso.

Conlleva también cerciorarse de que los acuerdos tomados en estas asambleas y sesiones, consten por escrito, redactados elocuentemente y apegados a la realidad en que fueron tomados, asegurándose de que el número de participantes o quórum con derecho a participar en las decisiones y votar, haya sido el previsto en los estatutos de la sociedad.

Otras funciones básicas son el debido manejo y actualización de los registros o libros sociales que también, acorde a la ley, toda sociedad deberá conservar; al igual que la emisión de títulos nominativos o acciones cuando fuera necesario, y la inscripción de estos en el libro social correspondiente.

En fin, el alcance de una secretaría corporativa eficiente es muy extenso, pero destaco los aspectos anteriores por ser recurrentemente desatendidos y sobre todo por lo nocivos que pueden ser a la sociedad y sus miembros, si no son manejados con diligencia.

Una asamblea mal convocada puede acarrear consigo su nulidad, y con ello la invalidez de los acuerdos que los socios pudieran haber tomado. La votación de un presidente de un consejo de administración sin el quórum legal necesario, puede ser una herramienta para que un miembro del consejo que hubiera quedado en desacuerdo con la decisión, la eche abajo.

En síntesis, la recomendación es que las sociedades asuman una postura preventiva y no reactiva, analizando con antelación a una situación adversa si su organización cumple al menos con todas estas formalidades y obligaciones tan elementales, de manera que en caso de omisiones, estas se actualicen y sean subsanadas.

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Opinión de Alí Kuri

Abogado Corporativo